健盛集团: 健盛集团关于以集合竞价方式回购公司股份的回购报告书

证券代码:603558        证券简称:健盛集团   公告编号:2022-068

(相关资料图)

              浙江健盛集团股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。

     回购股份规模：本次回购股份资金总额为不超过人民币10,000万元，不

      低于5,000万元。

     回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币13.55元/股。

     回购资金来源：公司自有资金。

     回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

     相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控

      制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票

      的计划。

     相关风险提示

  法实施的风险；

  前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

于<浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份预案>的议案》。

次回购股份方案。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-066）。

债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体详见在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份通知债权人的公告》

                                    （公告编号：

   二、回购方案的主要内容

   （一）回购股份的目的

   根据相关法律法规、规范性文件，基于对未来发展前景的信心和内在投资价

值的认可，结合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进

公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减

少公司注册资本（注销股份）。

   （二）拟回购股份的种类

   本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

   （三）拟回购股份的方式

   本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

   （四）回购期限、起止日期

   回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

   如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

毕，回购期限自该日起提前届满；

购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市

场情况择机作出回购决策并予以实施。

   回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

   公司不得在下列期间回购股份：

因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

     决策过程中，至依法披露之日；

       （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                  拟回购数量             占公司总股       拟回购资金总额

序号    回购用途                                                     回购实施期限

                    （股）             本的比例（%）       （万元）

                                                               -2023.11.22

       按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）,回购价格上限13.55元/

     股进行测算，回购数量为3,690,037股，占目前公司总股本的0.97%；按照本次回

     购金额上限人民币10,000 万元（含）,回购价格上限13.55元/股进行测算，回购

     数量为7,380,074股，占目前公司总股本的1.94%。

       若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除

     权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占

     公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

       （六）本次回购的价格

       本次回购股份的价格不超过人民币13.55元/股。回购股份的价格上限不高于

     董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购

     价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和

     经营状况确定。

       若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除

     权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简

     称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

       （七）本次回购的资金总额和资金来源

       本次回购股份资金总额为不超过人民币 10,000 万元，不低于 5,000 万元。

     具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为

     公司自有资金。

       （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

       按照本次回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限13.55元/股、回购股

份数量上限7,380,074股测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销

股份），预计公司股权结构的变动情况如下：

                  实施前                     实施后

  股份类别

           股数（股）          占比        股数（股）         占比

有限售条件流通股              0     0.00%             0     0.00%

无限售条件流通股    381,262,949   100.00%   373,882,875   100.00%

总股本         381,262,949   100.00%   373,882,875   100.00%

  注：具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析

  截至2022年9月30日，公司总资产39.61亿元，流动资产17.79亿元。若回购

金额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2022年9月30日的财务数据测算，

回购资金约占公司总资产的比重为2.52%、约占流动资产的比重为5.62%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元，

不低于5,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重

大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股

权分布不符合上市条件。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性

等相关事项的意见

证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 7 号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表

决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案具

有必要性；

发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股

份预案具有可行性；

是中小股东利益的情形.

  综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的

利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将

本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会

作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利

益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划

的情况说明：

告》（公告编号：2022-011），张茂义先生计划以集中竞价、大宗交易方式减持

其所持有的公司股份不超过15,717,706股，减持数量不超过公司总股本的4%。其

中通过集中竞价方式减持股份的，自减持计划公告发布之日起15个交易日后的6

个月内进行；通过大宗交易方式减持股份的，自减持计划公告发布之日起3个交

易日后的6个月内进行。减持价格按照市场价格确定。

占公司总股本的4.00%。减持后，张茂义先生持有公司无限售条件流通股

  经自查，除上述公司控股股东、实际控制人存在减持行为外，公司董监高在

董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案

不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告日，公司董监

高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

  公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，

问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

  公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未

来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按

照相关规定及时履行信息披露义务。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购

完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  公司已依照《公司法》等相关规定，在股东大会作出回购股份决议后，履行

通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份通知债权人的公告》

（公告编号：2022-067）。

  （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施

股份回购的具体情形和授权期限等内容

  经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股

东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

回购方案；

份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回

购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董

事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

法实施的风险；

根据规则变更或终止回购方案的风险。

   如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及

《公司章程》等规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购

方案。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购股份的承诺，公司将在回购期

限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请广大投资者注意投资风险。

   四、其他事项说明

   根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了

股份回购专用账户，专用账户情况如下：

   持有人名称：浙江健盛集团股份有限公司回购专用证券账户

   证券账户号码：B882350777

   该账户仅用于回购公司股份。

   公司已经披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（2022年11月4日）及

股东大会股权登记日（2022年11月15日）登记在册的前十大股东和前十大无限售

条件股东的相关情况，具体内容详见公司分别于2022年11月9日、2022年11月17

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：

回购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。

   特此公告。

                           浙江健盛集团股份有限公司

                                       董事会

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