天邑股份(300504):董事会决议|全球播报

证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2023-017

四川天邑康和通信股份有限公司

(资料图)

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况

四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2023年4月9日以邮件及当面送达方式向公司董事发出。会议于2023年4月20日上午10:00在公司会议室以现场及网络方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李世宏先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事黄浩、林云松、倪得兵向董事会提交述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2022年度述职报告》。

3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表审计的《审计报告》，公司2022年度实现营业收入2,992,432,943.77 元，归属于母公司所有者的净利润193,438,549.45元。截至2022年12月31日，母公司所有者权益的未分配利润为 952,739,389.59元。依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司拟定2022年度利润分配预案为：公司拟以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本272,566,880股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含税），合计共派发现金红利人民币54,513,376元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

董事会认为：2022年度，公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券对该事项出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要的依据，经独立董事的事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，结合公司实际情况，董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。2023年审计费用将根据行业标准及公司规模、业务复杂程度、预计投入审计的时间成本等因素确定，并提请股东大会授权公司经营管理层与中汇协商确定最终的审计费用。

独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。审议本议案时，关联董事李世宏、李俊画、李俊霞、蔡雪冰回避表决。

独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

结合公司实际及现有通信市场情况，公司对行业未来发展情况进行了谨慎、认真的分析判断，为降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，保障公司及股东的利益，现拟将原有部分募集资金投资项目延期，具体情况如下： 1、移动通信网络优化系统设备扩产生产线技术改造项目

该项目募集资金总额3,980万元，截至2023年3月31日，已投入使用1,363.97万元，合计结余资金3,108.91万元（含现金管理收入）。

该募投项目在实际实施建设过程中，受到行业内整体市场需求变化等因素的影响，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定的差异。公司在实施项目过程中结合复杂的市场形势和经济环境，基于谨慎性原则，为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，维护全体股东的利益，公司决定将该募投项目的建设期延长至2024年3月31日。

2、研发中心技术改造项目

该项目募集资金总额7,253万元，截至2023年3月31日，已投入使用5,909.37万元，占该募投项目总金额的81.47%，合计结余资金1,918.69万元（含现金管理收入）。

目前该项目主体大楼部分已完成基础工程建设，正在进行水电、消防、装修等配套工程，根据当前进展，公司拟延长该项目建设完成期限至2024年3月31日。

3、宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目

该项目募集资金总额31,686万元，由“营销服务网络扩建项目”结转资金4,550.92万元，截至2023年3月31日，已投入使用29,676.36万元，占该募投项目总金额的81.89%，合计结余资金9,152.5万元（含现金管理收入）。

目前该项目涉及生产性厂房主体部分完成基础工程建设，正在进行水电、消防、生产性装修等配套工程，根据当前进展，公司拟延长该项目建设完成期限至2024年3月31日。

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

董事会认为，上述事项是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际经营情况，及公司对行业未来发展情况谨慎认真的分析判断，以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券对该事项出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，使部分闲置资金获得合理的收入，增加公司收益，董事会同意在不影响公司正常经营的前提下，公司及全资子公司、孙公司使用不超过人民币6亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，拟购买投资期限不超过12个月的专业金融机构（包括但不限于银行、信托公司、证券公司、基金公司、资管公司、理财公司等）发行的安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于大额存单、结构性存款、固定收益类产品、银行理财产品、信托计划、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券等。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司董事长，全资子公司、孙公司执行董事在上述额度及决效期内行使相关投资决策权并签署相关合同文件。

独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过《关于2022年度高级管理人员、董事薪酬确认及2023年度高级管理人员、董事薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2022年度薪酬符合公司的薪酬制度，是根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定；董事2022年度薪酬符合已经公司2021年第二次临时股东大会通过的董事薪酬方案。公司高级管理人员、董事2022年度薪酬已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2023年高级管理人员（不含担任董事职务的高级管理人员）薪酬方案与2022年度保持一致。即：公司高级管理人员年度薪酬由基本年薪+绩效年薪组成，其中，基本年薪为岗位年薪，绩效年薪以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2023年董事薪酬方案与2022年度保持一致。即：第四届董事会非独立董事成员在公司担任具体管理职务的，其薪酬实行年薪制，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放，不再单独领取董事津贴；第四届董事会非独立董事成员未在公司担任具体职务的，不领取董事津贴；第四届董事会独立董事津贴确定为：10万元/年（含税），按月发放。

独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事2023年薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

经审议，董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提减值准备的公告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于公司2023年度申请银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案》

董事会认为：此次申请银行综合授信额度总计不超过人民币120,000万元或等值外币的财务风险处于可控范围内，有利于公司业务的持续发展。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司向相关银行申请总计不超过人民币120,000万元或等值外币的综合授信额度。

本次提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司（不含全资子公司）使用自有的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保。

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度申请银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的公告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在上述 授信额度及期限内全权代表公司签署一切授信、融资、担保等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

15、审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保的议案》

董事会认为：本次控股股东、实际控制人为公司提供无偿担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司不提供反担保，也不支付担保费用，本次担保实质发生的关联交易金额为零，同意公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保。

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保的公告》。审议本议案时，关联董事李世宏、李俊画、李俊霞、蔡雪冰回避表决。

独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

具体内容详见公司于 2023年 4月 21日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

17、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司定于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

4、广发证券出具的《关于四川天邑康和通信股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

特此公告。

四川天邑康和通信股份有限公司

董事会

2023年4月21日

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